营商环境 | 中国企业对马尔代夫投资

1  中马经贸合作1.1 中马双边贸易中国和马尔代夫经贸往来始于1981年。近年来，中国自马尔代夫进口较少，主要为对马尔代夫出口。据中国商务部统计，2020 年中马双边贸易额为2.81 亿美元，其中中国对马尔代夫出口2.75亿美元，自马尔代夫进口0.06亿美元，同比分别下降21.0% 和82.9%。图1　2016—2020 年中马双边贸易额中国和马尔代夫贸易结构单一，中国对马尔代夫出口产品主要为电气、电子设备、家具等；中国自马尔代夫进口的产品主要为鱼类和渔副产品。1.2  中国对马尔代夫投资概况根据《2019 年度中国对外直接投资统计公报》，2019年，中国对马尔代夫直接投资流量为694万美元。截至2019年末，中国对马尔代夫直接投资存量为8247万美元。图2　2020 年中国对马尔代夫出口主要商品结构图3　2020 年中国自马尔代夫进口主要商品结构图4　2016—2019 年中国对马尔代夫直接投资流量与存量统计投资领域近年来，中国企业对马尔代夫投资步伐加快，对马尔代夫的投资涵盖旅游业、渔业、交通运输业、新能源等多个领域。代表性企业目前中国在马尔代夫投资的代表性企业包括华为技术有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、北京城建集团有限责任公司、中国建筑股份有限公司等。总体而言，中国对马尔代夫投资规模仍较小，集约式投资不多。1.3 中马经贸合作机制中马经贸联委会中国和马尔代夫两国建立了经贸联委会。中马经贸联委会的成立推动了《中华人民共和国政府与马尔代夫共和国政府自由贸易协定》的签署。2014 年，中马经贸联委会第一次会议在北京召开，双方共同签署了《中华人民共和国商务部和马尔代夫共和国经济发展部关于在中马经贸联委会框架下共同推进“21 世纪海上丝绸之路”建设的谅解备忘录》。2015年，中马经贸联委会第二次会议在马尔代夫召开，双方共同签署了《启动中国—马尔代夫自由贸易协定谈判的谅解备忘录》。中马经贸合作协定中国与马尔代夫尚未签署双边投资保护协定、避免双重征税协定。1981 年，中国和马尔代夫签署《中马两国政府经济技术合作协定》；2004 年，签署《两国政府贸易和经济合作协定》；2009 年，签署《中马经济技术合作协定》。2017 年，中国和马尔代夫在北京签署《中华人民共和国政府与马尔代夫共和国政府自由贸易协定》。根据该协定，中国与马尔代夫95% 以上的货物贸易产品将实现零关税。双方还就金融、医疗、旅游等服务部门作出了市场开放承诺。但该协定目前尚未生效。1.45  中马工商界交流与合作中国企业尚未在马尔代夫建立相关商协会。马尔代夫全国工商协会1999 年7 月10 日，原马尔代夫商人协会（成立于1974 年）与原马尔代夫国 家 工 商会（成立于1979 年）合并，组建了马尔代夫全国工商协会（MNCCI）。马尔代夫全国工商协会通过推动商业与工业发展，成为促进马尔代夫社会与经济发展最有效的私营企业发展促进机构。其宗旨是：充当马尔代夫商业与工业发展的促进者；保护马尔代夫国内商业团体的权利；研究工商业中出现的问题并协助解决；协助促使商业团体履行对社会的义务；向政府和相关国际、国内组织提供咨询服务，制定与执行相关商业政策；鼓励成员之间以及成员与国内其他有关外国组织之间的合作。2  对马尔代夫投资形式外国投资者向马尔代夫投资主要通过两种形式：设立实体、收购马尔代夫本地公司股份。2.1  设立实体主管部门外国投资服务局是促进和发展马尔代夫经济投资的主要国际投资促进机构，为投资者提供马尔代夫相关投资机会和投资环境信息，引导投资者有序投资。外国公司在马尔代夫进行投资时，须向该局进行登记注册。经济发展部负责监督管理商业实体注册，制定经贸政策与法规，协调多双边经贸问题，负责除旅游投资外的进出口、海运和企业管理。旅游部是马尔代夫主管旅游工作的单位，负责制定旅游法律法规，对开展旅游业务的国内外经营者的行为进行监督等。主要法律在马尔代夫注册和经营商业企业的主要法律法规见表1。表1　在马尔代夫注册和经营商业企业的主要法律法规实体类型马尔代夫《商业注册法》规定，在马尔代夫设立企业的形式包括：公司、合伙企业、合作社、独资企业。外国投资者在马尔代夫常设的实体类型为公司、合伙企业。公司。公司就是依照《公司法》成立的商业经营实体。在马尔代夫注册的公司主要有两种。（1）私人公司。根据《公司法》，公司在其备忘录或章程中宣称自己是私人公司， 成员数量限制在2 人或2 人以上、50 人以下， 注册金额至少2000 卢菲亚，即可成立有限责任的私人公司。私人公司的股权只能根据公司章程转让，不得对外发行股票。（2）公众公司。根据《公司法》，公司只要在其备忘录或章程中宣称自己是公众公司，成员数量为10 人或10 人以上，注册金额至少100 万卢菲亚，即可组建有限责任的公众公司。根据《公司法》和管理债券发行的相关法律规定，公众公司可以向公众募集资金。合伙企业。自然人、法人根据《合伙法》在马尔代夫境内设立的，由2 人以上20 人以下形成且至少有一个合伙人为马尔代夫当地居民，以营利为目的的合伙关系组织。自愿组成合作伙伴关系的人应当签署并执行合伙协议，合伙协议应当在至少2 名见证人在场的情况下签署，见证人也应在合伙协议上签字。合伙协议应当载明下列事项：合伙企业名称；合伙企业注册地址；合伙时间期限；合伙目的和经营范围；合伙人的姓名及地址；合伙人的出资方式及每个合伙人的股权所占份额；如何分配盈亏；主要合伙人姓名；入伙与退伙；根据《合伙法》的其他要求，承担违约责任。申请成立合伙企业，应提交如下材料至经济发展部，主要包括：商业登记表；合伙协议（两份原件）；合伙人和税务负责人清晰、完整有效的护照或身份证副本；如果外国合作伙伴为实体，提交经公证的商业登记证、组织章程文件、董事会决议。合伙人缴纳注册费后完成注册登记。特别提示● 注册费：合伙企业的注册登记，需缴纳2000 卢菲亚；公司的注册登记，需根据注册资本金额决定需缴纳的注册费金额，法律要求最低为1000 卢菲亚。● 年费：每年2 月底前向马尔代夫经济发展与贸易部缴纳年费，其中合伙企业每年缴纳2000 卢菲亚，公众公司每年缴纳1 万卢菲亚，私人公司每年缴纳2000 卢菲亚。逾期缴纳的，将被处以罚款；4 月底前未完成年费和罚款缴纳的，该合伙企业或公司将被终止解散并从注册管理机构中除名。设立程序图5　马尔代夫公司注册程序2.2  兼并收购马尔代夫尚未设立专门的《竞争法》等法律规制兼并收购行为。根据马尔代夫官方投资通行网，外商投资者进行企业兼并收购需要向经济发展部提交如下文件：股份转让表格；拟进行投资实体修订后的公司章程和备忘录；董事会关于股份转让的决议；新股东和董事清晰完整有效的护照副本；受让实体的董事会决议，决议包含公司将获得的股份数量和百分比的详细信息、被任命的代表外国实体的董事详细信息；向马尔代夫税务局支付外国投资管理费的收据副本。2.3  工程承包根据中国商务部数据：截止到2019年12月，中国累计派出各类劳务人员2815人，2019 年末在马尔代夫劳务人员4219人；累计合同额48.1亿美元，累计营业额28 亿美元。2020年，中国企业在马尔代夫新签工程承包合同额3.7亿美元，同比下降10.8%；完成营业额4.8亿美元，同比下降55.9%。根据《中国对外承包工程发展报告》，近几年中国企业在马尔代夫的工程承包领域主要涉及住房建设、能源及辅助设施建设、机场设施建设等。表2　中国企业在马尔代夫部分投资项目承包领域在马尔代夫，原则上允许外国承包商进入所有领域。除国防和敏感领域者，只要符合投标资格审查条件，外国企业即可参与投标。承包程序招标一般为国际公开招标，有时也有议标。常会有公开招标、资格预审、发布中标和授予合同等基本程序。在特殊情况下，会通过谈判方式确定合同条款及价格。国际金融机构和外国政府援建的项目则根据资助机构的规定进行发包。图6　马尔代夫工程承包程序注意事项市场容量小。马尔代夫人口规模和土地面积均十分有限，总体而言，承包工程市场较小。马尔代夫政府财力有限，虽对基础设施建设具有一定需求，但往往希望外国企业能带资实施项目。建筑成本高。马尔代夫资源短缺，建筑材料基本完全依靠进口，价格昂贵。此外， 马尔代夫各岛屿之间的交通主要依靠水上运输，运输成本较高，水电供应能力有限。中国企业在马尔代夫开展承包工程业务，一定要对当地建筑成本进行准确的测算，防范风险。地质情况复杂。马尔代夫是由珊瑚礁形成的环礁岛屿国家，地理和气候条件异常， 对各种工程建筑的技术要求都较高。中国企业进行工程施工项目时，要对当地的地质地形地貌、水文状况、场内场外的交通特点等进行科学考察，并提前规划有效措施应对复杂的地质变化。3  投资目标行业3.1  旅游业马尔代夫地理位置优越、海域辽阔、海岛风光美丽而独特，为旅游业发展提供了得天独厚的条件。目前，有800 多个无人岛礁有待开发。度假村开发管理、特色旅游项目的开发、陆地和海上运输、酒店餐饮等旅游相关行业市场是吸引外资的重要领域。3.2  渔业马尔代夫渔业资源丰富，捕捞业是马尔代夫传统的经济产业和外资主要投资领域。近年来，马尔代夫渔副产品加工业发展迅速， 但捕捞业发展相对缓慢。马尔代夫政府积极鼓励该产业的新技术和资本投资，为外来投资开辟了新的发展空间。3.3  清洁能源马尔代夫四周环海，日照充足，光热资源极为丰富，具有太阳能、风能、潮汐能等清洁能源开发技术应用的优势条件。马尔代夫是群岛国家，国土面积狭小、资源匮乏， 能源主要依赖进口，由于供应紧张，开发太阳能、风能、生物能等清洁能源势在必行。马尔代夫政府正在尝试采用“建设—运营—转让”的方式，分阶段招标以吸引外资进入，推动清洁能源的开发。3.4  基础设施马尔代夫作为岛国，船舶是其主要交通工具，其他交通方式较为落后。随着经济发展，环礁运输服务及燃料补给技术、马累商业转运港建设及国际机场建设等项目都已提上日程，交通运输方式的多元化发展也增加了马尔代夫对外资的需求。部分中国企业已在住房、能源及辅助设施、机场设施等方面与马尔代夫开展项目合作。4  在马尔代夫投资建议与典型案例4.1  投资建议中国企业到马尔代夫投资，要充分做好各类投资风险分析，包括政治风险、法律风险、经济风险、用工风险等，要客观评估潜在风险，有针对性地建立内部紧急情况预警机制，制定和完善风险防控预案。防范政治风险2008 年实施新宪法以来，马尔代夫民主政治发展总体顺利。2012 年2 月，马尔代夫发生军事哗变，警察和军队先后反对总统纳希德的统治而发生暴动，最后总统纳希德被迫辞职。自此以后，马尔代夫政局一直处于较为动荡不安的局面。政治不稳定使政策变化频繁，外资安全难以得到完全保证。例如，2012 年马尔代夫政府决定收回马尔代夫机场经营权，取消了与印度GMR 公司签署的马尔代夫首都机场的25 年租赁合同。建议中国企业在投资马尔代夫时，应当全面关注、了解其政治、经济动态，聘请专 业机构监测政策变化；运用保险机构、担保机构、银行及其他专 业风险评估公司的业务优势，做好投资、贸易、工程承包等风险防范；投资方式建议采用合资方式或非股权投资方式，以降低国有化等政治风险。防范法律风险马尔代夫法律体系具有显著的伊斯兰宗教特色。根据马尔代夫《宪法》，伊斯兰教是所有法律的基础，伊斯兰宗教中的某些禁忌也在法律中有所体现。例如，伊斯兰宗教法中禁止赌博及投机行为，但商业投机是否构成“投机”行为在实践中往往难以认定和区分，目前“投机”主要通过具体行为实施后的结果来判断。因此，建议中国企业认真学习当地法律，熟悉特殊规定，加强和完善公司合规体系建设。在投资马尔代夫之前，与当地法律服务机构取得联系，全面了解当地投资环境、法律风险和实践差异。在遇到纠纷之后，聘请当地律师提早介入，避免由于不熟悉当地法律导致人身或财产权利遭受严重损害。防范经济风险马尔代夫金融体系规模较小，主要以银行机构为主。目前，外国投资者在马尔代夫设立并投资运营公司，需先将货币兑换成美元再购买当地货币。然而，马尔代夫外汇短缺，除非经马尔代夫政府特别授权，一般公司在当地兑换美元较为困难。同时，受马尔代夫投资环境和政府监管的制约，外国企业在马尔代夫融资的渠道较为狭窄，主要为银行融资、全球授信等融资方式。建议中国企业在马尔代夫投资时，应尽可能加强与地方政府、经济发展部、税务局、旅游局等部门的沟通，提前了解政策，做到未雨绸缪。由于金融、外汇涉及的程序、专 业知识较为复杂，专 业化程度较高，因此建议成立专 业化团队，妥当处理金融外汇法律问题，尽可能降低风险和减少损失。防范用工风险马尔代夫国内劳动力数量有限且本国公民很少从事体力劳动，需要大量聘用外籍劳工，但马尔代夫的外籍劳工法律制度尚不健全。由于企业多通过中介公司招聘外籍劳工， 如果中介公司疏忽或故意招聘非法劳工，会出现用工欺诈问题。企业雇佣非法逗留的外籍劳工时，外籍劳工可能面临随时被遣送回国的风险，同时给企业生产经营造成不良影响。建议中国企业参照该国的《合同法》制定合法有效的劳工招聘程序；规范企业用工标准，在选择中介公司时先了解该公司的背景及招聘能力范围；仔细审核外籍劳工的信息、检查入境手续是否齐全，全面考察外籍劳工的工作能力；在雇佣外籍劳工时提前向劳工就业部申请外籍劳工的就业许可证。