2023年7月28日，商务部发布2023年1-6月境外投资统计数据，在此期间，我国全行业对外直接投资5,221.8亿元人民币，同比增长17.1%。其中，我国境内投资者共对全球152个国家和地区的4,549家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资4,316.1亿元人民币,同比增长22.7%。
2023年2月17日，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，明确扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好地支持企业依法合规到境外上市。2023年7月24日至25日，中国证监会召开2023年系统年中工作座谈会，会上再次强调统筹开放和安全，做好境外上市备案管理工作，推出更多“绿灯”案例。
上述数据和会议精神都显示我国境外投资整体将迎来更加开放、稳健的发展态势。无论是境外上市还是其他境外投融资，境内企业若想开展境外投资活动首先必须办理境外投资核准/备案(实践中简称“ODI备案”)，获得相应证书。故本文将主要通过对ODI备案流程的介绍并结合备案中的审查要点，以期为有相关需求的企业提供参考。
ODI备案简介
境外投资(ODI，英文全称为Overseas Direct Investment)，指境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资行为。
境内企业开展境外投资应当履行境外投资项目备案手续，若涉及敏感国家和地区、敏感行业的，则实行核准管理;该手续由发改委、商务主管部门、外汇主管部门三个部门牵头审核，并颁发相应核准/备案文件，实践中将上述手续流程称为ODI备案。
二、办理ODI备案的必要性
(一)需办理ODI备案的情形
如前所述，境内企业实施境外投资行为需进行ODI申报，其中赴香港、澳门、台湾地区投资参照境外投资管理规定执行。故实践中包括设立海外子公司开展业务、收购境外企业/固定资产、通过协议控制境外企业或资产等常见的境外投资活动均涉及该项备案。
宽泛地说，在完成ODI备案后，境内企业即打通了境内外资产流通的合法渠道，利于境内企业优化资源配置，为后续实现包括境外上市等目标奠定了基础。
(二)不办理ODI备案的后果
1、资金进出受限
完成备案后，企业能够以合法合规的方式实现资金出/入境，否则资金将无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程亦会受限。
2、无法完成返程投资
若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，如果没有办理ODI备案手续，则无法完成返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业而言需要特别关注。
那么企业投资越南需要哪些备案手续，需要哪些部门审批呢?
要在越南开始您的公司注册，您首先需要准备创始人的文件，包括财务证明。根据创始人是个人还是公司，文件清单是不同的。
个人创始人需要一张公证后的护照复印件，和一张带有姓名的银行对账单。同时，企业创始人还要求提供：
公司注册证书
关联的文件
董事人员名单
如果您在不到两年内在越南注册过公司，则需要提供该公司近两年的年度财务报表或银行对账单
请注意，如果资料文件是越南以外签发的，则您需要对其进行公证。
常见错误
认为每种类型的企业都需要当地合作伙伴
关于越南外国投资公司的第一个误解是认为你必须有一个当地的合伙人才能成立公司。这是许多越南中介向其客户提供的误导性信息。
越南允许大多数行业拥有****的外国所有权。例如，贸易，IT，制造业，教育等行业。
然而，一些行业，如电信，广告，电子游戏，运输与报关，娱乐，和旅游业需要越南合资伙伴。
您可以快速轻松地通过与当地人合作设立公司，但这存在潜在的风险，所以需要特别慎重。
2. 使用不可靠的委托人
外国投资者在越南设立公司时常犯的另一个常见错误是与不值得信任的委托人达成协议。这可能是因为对您当地的朋友过于盲目的信任，或者错误地认为您需要为每个行业建立当地合作伙伴。
一开始这看起来似乎是一个好主意，但它带有你无法预计的风险。合作可能会出现危机，或者您的委托人可能会发生某些突发情况从而导致约定的变化。
但是，这并不意味着所有的委托协议都是不妥的。因此需要您找到专业尽职的代理公司帮助您办理公司注册事宜。
3.将错误的资金投入公司
越南大多数行业没有最低资本要求。这意味着，您不要听从某些代理公司的建议，设定了很高的注册资本。当然，也不能设置与您所从事行业不匹配的过低的注册资金，政府监管部门会对此产生质疑，从而影响您的公司注册事宜。
另请注意，根据越南企业法的规定，最低注册资本必须在公司注册之日起90天内全额支付。
您的最低资本不一定是现金。其他相关资产也是可以接受的，只需确保您有相应的发票。
ODI备案流程
在目前法律法规体系下，ODI备案通常涉及三个部门，即发展和改革委员会、商务主管部门以及国家外汇主管部门。
(一)ODI备案流程概述
在ODI备案实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。在取得发改委出具的核准文件或备案通知书、商务主管部门出具的《企业境外投资证书》后，境内主体可至银行办理外汇登记。投资规定金额以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资业务登记证》。整个ODI备案周期通常在三个月左右。
图1：ODI备案流程图
(二)三部门审批权限
1、发改委
根据投资项目是否涉及敏感国家/地区或敏感行业及中方投资金额，发展和改革委员会审核类别分为核准及备案：
2、商务主管部门
根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)，商务部门对境内企业境外投资采用“备案为主、核准为辅”的方式：
目前，在深化“放管服”的背景下，ODI备案流程整体趋向简化、高效。如北京发改委和商务部门联合搭建境外投资网上备案平台，实行境外投资备案“一口受理”。部分省级商务厅则根据当地境外投资的实际情况下放审批权限，如广东省规定非省属国有企业及其控股企业开展境外投资且中方协议投资额在1亿美元以下的，由省商务厅委托地级以上市或自贸片区商务主管部门办理。
另外，对于“敏感项目”的认定，发改委和商务主管部门有一定区别：
3、外汇管理局
根据国家外汇管理局2015年2月28日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，银行代替国家外汇主管部门完成企业境外直接投资的相关外汇登记手续，外汇管理局通过银行进行间接监管。
对于投资规定金额以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资业务登记证》。
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